Мін’юст затвердив процедуру притягнення до відповідальності за неподання або несвоєчасне подання інформації про кінцевого бенефіціарного власника

З прийняттям ЗУ № 361 від 16.09.2019 р. (надалі – Закон), у юридичних осіб з’явилось зобов’язання подавати державному реєстратору оновлену інформацію про кінцевих бенефіціарних власників (КБВ) та структуру власності компанії, Закон набрав чинності 28 квітня 2020 року.

Закон передбачає обов’язок розкривати інформацію про КБВ при державній реєстрації юридичної особи та при проведенні державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, шляхом подання державному реєстратору додаткових документів, а саме:

• структуру власності за формою і змістом, визначеними відповідно до законодавства;
• витяг, виписку або інший документ з торгового, банківського, судового реєстру, що підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні його місцезнаходження;
• нотаріально завірену копію документа, що посвідчує особу, яка є КБВ.

Крім того, після набрання чинності Закону 28.04.2020 р., юридичні особи повинні будуть щорічно, протягом 14 календарних днів, починаючи з наступного року з дати державної реєстрації юридичної особи, подавати вищезгаданий пакет документів і відповідну заяву для підтвердження відомостей про КБВ.

Відповідно до Закону, юридичні особи зобов’язані підтримувати інформацію про КБВ і структуру власності в актуальному стані, оновлювати її і повідомляти державному реєстратору про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення.
Також, компанії які зареєстровані на момент набрання чинності Законом, зобов’язані подати оновлені дані про своїх КБВ та структуру власності протягом трьох місяців з дня затвердження відповідної форми і змісту структури власності уповноваженим державним органом.

Однак оновлені форми заяв наразі перебувають на стадії погодження та лише планується їх запровадження. Зазначені форми будуть містити поля для внесення відомостей про КБВ відповідно до прийнятих змін до Закону про реєстрацію. У тому числі будуть поля для зазначення, що відомості про КБВ, які містяться в Єдиному державному реєстрі, є актуальними або потребують змін.

Наразі відсутня як така заява яка передбачає внесення змін до КБВ або дію спрямовану на це. Тому вищевказані зміни хоча і вступили в силу, однак технічної можливості їх виконання немає.

Що стосується відповідальності:
Наказом від 12.05.2020 р. № 1626/5 Мін’юст затвердив таку процедуру:

У разі виявлення державним реєстратором факту неподання або несвоєчасного подання інформації про КБВ юридичної особи або про його відсутність, або документів для підтвердження відомостей, таким реєстратором не пізніше наступного робочого дня інформується територіальний орган Міністерства юстиції України за місцезнаходженням відповідної юридичної особи шляхом направлення відповідного листа.

Лист буде містити вимогу звернення такої особи у місячний строк до Міністерства юстиції чи відповідного територіального органу для складення протоколу про адміністративне правопорушення, відповідальність за вчинення якого передбачена ч. 6 ст. 166-11 КУпАП, санкцією статті передбачена відповідальність для керівника (або іншої уповноваженої на подання цієї інформації особи), у вигляді штрафу від однієї тисячі до трьох тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян. А також завершення місячного строку є підставою для передачі відповідної інформації Державній службі фінансового моніторингу України, що в свою чергу може зупинити фінансову діяльність компанії.