Релокация 2022: Как не попасть в ловушку двойного налогообложения в ЕС и блокировки НДС в Украине

 

Октябрь 2022 года. Война продолжается уже восьмой месяц. Эйфория от того, что “мы вывезли активы и людей в безопасность”, прошла. Теперь наступает время отрезвления, и у него есть конкретная цена в гривнах или евро.

Многие из вас перевезли производство в Закарпатье или Львовскую область, а бэк-офис отправили в Польшу, Германию или Испанию. Вы думаете, что спасли бизнес. Налоговая (и украинская, и европейская) думает иначе: она видит “схему” и новую базу налогообложения.

Если вы до сих пор не провели налоговый аудит новой структуры — вы уже опоздали. Но мы попробуем исправить ситуацию до того, как вам заблокируют счета.

Релокация в пределах Украины: Риски блокировки налоговых накладных

Переезд во Львов, Ивано-Франковск или Ужгород создает иллюзию безопасности. Но смена юридического адреса — это красная тряпка для системы мониторинга рисков (СМКОР).

Логика оппонента (ГНС):
Инспектор видит: компания из Киева или Харькова резко меняет адрес, меняет номенклатуру товаров (так как вы адаптируетесь под рынок) и начинает работать с новыми контрагентами. Для алгоритма налоговой это выглядит как «скрутка» или фиктивная деятельность.

Legal Hack: Как не потерять НДС

Не полагайтесь слепо на Таблицу данных налогоплательщика. На практике в октябре 2022 года мы видим массовую блокировку налоговых накладных, даже у “белого” бизнеса.

• Подайте форму 20-ОПП на новые объекты аренды или склады до начала активных операций. Отсутствие 20-ОПП по новому месту — это гарантированная блокировка.
• Зафиксируйте форс-мажор. Если ваши первичные документы утеряны во время оккупации или обстрелов, не ждите проверки. Сообщите ГНС по специальной процедуре (в соответствии с Законом № 2120-IX и подзаконными актами), чтобы получить отсрочку, а не штраф.

Налоговая резиденция в ЕС: Правило 183 дней и двойное налогообложение

Это самая болезненная точка по состоянию на осень 2022. Многие владельцы бизнеса и топ-менеджеры выехали в Европу в феврале-марте. Считаем: март + 6 месяцев = сентябрь.

То есть, по состоянию на сейчас, вы, вероятно, уже находитесь в ЕС более 183 дней.

В чем риск?

Вы продолжаете управлять украинским ООО, получать зарплату или дивиденды на украинские карты, оплачивая налоги в наш бюджет (и это патриотично). Но налоговая Германии, Польши или Испании считает вас своим налоговым резидентом.

Логика европейского инспектора:
“Ты живешь здесь? Твои дети ходят здесь в школу? Ты здесь более полугода? Плати налоги со ВСЕХ мировых доходов в нашу казну”. И их ставки — это не наши 5% или 18%. Это может быть 30-45%.

Legal Hack: Центр жизненных интересов

Не существует “автоматического” двойного налогообложения, но существует риск доплаты разницы. Ваша защита — это Конвенции об избежании двойного налогообложения.

Чтобы остаться налоговым резидентом Украины, вам нужно доказать, что ваш “центр жизненных интересов” остался в Киеве, а не в Варшаве:

• Сохраняйте украинскую прописку.
• Демонстрируйте, что ваш основной бизнес и источник доходов — в Украине.
• Не спешите покупать недвижимость в ЕС на физлицо без консультации с юристом-международником.

Упрощенная система 2%: Подводные камни для международного бизнеса

Введение ставки 2% единого налога (Закон № 2120-IX) весной стало спасением. Но сейчас я вижу, как бизнес расслабился. Владельцы считают: “Я на 2%, меня никто не тронет”. Это ошибка.

Переход на 2% не освобождает от ответственности за нарушения, допущенные до перехода.

Более того, если вы планируете работать с иностранными контрагентами, статус плательщика ЕН 2% может стать проблемой для возмещения НДС или зачета налогов за рубежом. Это инструмент для выживания, а не для долгосрочного международного структурирования.

FAQ: Ответы на актуальные вопросы релокации

1. Может ли директор управлять украинской фирмой, сидя в Испании?

Может. Но если директор — это и есть реальный центр принятия решений (management and control), то налоговая Испании может признать вашу украинскую компанию резидентом Испании и заставить платить корпоративный налог там. Мы в LBA решаем это через правильное структурирование полномочий и протоколов.

2. Стоит ли переводить активы на новую фирму на западе Украины?

Стоит, если вы хотите защитить их от физического уничтожения войной. Но юридически передача активов должна происходить по рыночным ценам. Если вы “перебросите” оборудование за 1 гривну, ждите доначисления налога на прибыль и НДС.

3. Как подтвердить невозможность уплаты налогов из-за войны?

Нужен четкий приказ по предприятию и доказательная база (акты повреждений, справки ГСЧС, выписки из реестра о зоне боевых действий). Просто сказать “у нас война” для налоговой недостаточно — Минфин утвердил жесткий порядок подтверждения.

Выводы: Война не спишет налоговые долги

Война все спишет? Нет. Война лишь отсрочит проверки. Сейчас, в октябре 2022 года, у вас есть окно возможностей, чтобы привести документооборот в соответствие с реалиями релокации.

Не ждите, пока европейская налоговая пришлет вам “письмо счастья” или украинская — заблокирует накладные. В LBA мы специализируемся на сложных кейсах, где пересекаются налоги, безопасность активов и международное право. Наша задача — ваш финансовый результат, а не процесс ради процесса.

---

Об авторе

Денис Федоркин — Управляющий партнер Law Business Association (LBA). Юрист с 17-летним опытом в сфере защиты бизнеса, налогового права и сопровождения сделок с недвижимостью. Специализируется на решении сложных споров с государственными органами и структурировании международных активов.

Нужна стратегия защиты активов при релокации? Запишитесь на консультацию:

• Связаться с нами
• О компании LBA
• Карьера