Релокація 2022: Як не потрапити у пастку подвійного оподаткування в ЄС та блокування ПДВ в Україні

Жовтень 2022 року. Війна триває вже восьмий місяць. Ейфорія від того, що “ми вивезли активи й людей у безпеку”, минула. Тепер настає час протверезіння, і воно має конкретну ціну в гривнях або євро.

Багато хто з вас перевіз виробництво на Закарпаття чи Львівщину, а бек-офіс відправив до Польщі, Німеччини чи Іспанії. Ви думаєте, що врятували бізнес. Податкова (і українська, і європейська) думає інакше: вона бачить “схему” та нову базу оподаткування.

Якщо ви досі не провели податковий аудит нової структури — ви вже запізнилися. Але ми спробуємо виправити ситуацію до того, як вам заблокують рахунки.

Релокація в межах України: Ризики блокування податкових накладних

Переїзд до Львова, Івано-Франківська чи Ужгорода створює ілюзію безпеки. Але зміна юридичної адреси — це червона ганчірка для системи моніторингу ризиків (СМКОР).

Логіка опонента (ДПС):
Інспектор бачить: компанія з Києва чи Харкова різко змінює адресу, змінює номенклатуру товарів (бо ви адаптуєтесь під ринок) і починає працювати з новими контрагентами. Для алгоритму податкової це виглядає як «скрутка» або фіктивна діяльність.

Legal Hack: Як не втратити ПДВ

Не покладайтеся сліпо на Таблицю даних платника податків. На практиці в жовтні 2022 року ми бачимо масове блокування податкових накладних, навіть у “білого” бізнесу.

• Подайте форму 20-ОПП на нові об’єкти оренди чи склади до початку активних операцій. Відсутність 20-ОПП за новим місцем — це гарантоване блокування.
• Зафіксуйте форс-мажор. Якщо ваші первинні документи втрачено під час окупації чи обстрілів, не чекайте перевірки. Повідомте ДПС за спеціальною процедурою (відповідно до Закону № 2120-IX та підзаконних актів), щоб отримати відстрочку, а не штраф.

Податкова резиденція в ЄС: Правило 183 днів та подвійне оподаткування

Це найболючіша точка станом на осінь 2022. Багато власників бізнесу та топ-менеджерів виїхали в Європу у лютому-березні. Рахуємо: березень + 6 місяців = вересень.

Тобто, станом на зараз, ви, ймовірно, вже перебуваєте в ЄС понад 183 дні.

У чому ризик?

Ви продовжуєте керувати українською ТОВ, отримувати зарплату чи дивіденди на українські картки, сплачуючи податки в наш бюджет (і це патріотично). Але податкова Німеччини, Польщі чи Іспанії вважає вас своїм податковим резидентом.

Логіка європейського інспектора:
“Ти живеш тут? Твої діти ходять тут у школу? Ти тут понад пів року? Плати податки з УСІХ світових доходів у нашу казну”. І їхні ставки — це не наші 5% чи 18%. Це може бути 30-45%.

Legal Hack: Центр життєвих інтересів

Не існує “автоматичного” подвійного оподаткування, але існує ризик доплати різниці. Ваш захист — це Конвенції про уникнення подвійного оподаткування.

Щоб залишитись податковим резидентом України, вам потрібно довести, що ваш “центр життєвих інтересів” залишився в Києві, а не в Варшаві:

• Зберігайте українську прописку.
• Демонструйте, що ваш основний бізнес та джерело доходів — в Україні.
• Не поспішайте купувати нерухомість в ЄС на фізособу без консультації з юристом-міжнародником.

Спрощена система 2%: Підводні камені для міжнародного бізнесу

Введення ставки 2% єдиного податку (Закон № 2120-IX) навесні стало порятунком. Але зараз я бачу, як бізнес розслабився. Власники вважають: “Я на 2%, мене ніхто не чіпатиме”. Це помилка.

Перехід на 2% не звільняє від відповідальності за порушення, допущені до переходу.

Більше того, якщо ви плануєте працювати з іноземними контрагентами, статус платника ЄП 2% може стати проблемою для відшкодування ПДВ або зарахування податків за кордоном. Це інструмент для виживання, а не для довгострокового міжнародного структурування.

FAQ: Відповіді на актуальні питання релокації

1. Чи може директор керувати українською фірмою, сидячи в Іспанії?

Може. Але якщо директор — це і є реальний центр прийняття рішень (management and control), то податкова Іспанії може визнати вашу українську компанію резидентом Іспанії і змусити платити корпоративний податок там. Ми в LBA вирішуємо це через правильне структурування повноважень та протоколів.

2. Чи варто переводити активи на нову фірму на заході України?

Варто, якщо ви хочете захистити їх від фізичного знищення війною. Але юридично передача активів має відбуватися за ринковими цінами. Якщо ви “перекинете” обладнання за 1 гривню, чекайте на донарахування податку на прибуток та ПДВ.

3. Як підтвердити неможливість сплати податків через війну?

Потрібен чіткий наказ по підприємству та доказова база (акти пошкоджень, довідки ДСНС, витяги з реєстру про зону бойових дій). Просто сказати “у нас війна” для податкової недостатньо — Мінфін затвердив жорсткий порядок підтвердження.

Висновки: Війна не спише податкові борги

Війна все спише? Ні. Війна лише відтермінує перевірки. Зараз, у жовтні 2022 року, у вас є вікно можливостей, щоб привести документообіг у відповідність до реалій релокації.

Не чекайте, поки європейська податкова надішле вам “лист щастя” або українська — заблокує накладні. В LBA ми спеціалізуємося на складних кейсах, де перетинаються податки, безпека активів та міжнародне право. Наше завдання — ваш фінансовий результат, а не процес заради процесу.

---

Про автора

Денис Федоркін — Керуючий партнер Law Business Association (LBA). Юрист з 17-річним досвідом у сфері захисту бізнесу, податкового права та супроводу угод з нерухомістю. Спеціалізується на вирішенні складних спорів з державними органами та структуруванні міжнародних активів.

Потрібна стратегія захисту активів при релокації? Запишіться на консультацію:

• Зв’язатися з нами
• Про компанію LBA
• Кар’єра